kusn m

Корпоративное право по-чешски

Расскажем о корпоративном праве как системе правил, установленных владельцами, управленческим персоналом для регулирования правоотношений внутри корпорации.

Все в основном опираются в этом контексте на соответствующее законодательство Чехии, на юридические нормы, регулирующие правовой статус, порядок деятельности и создания хозяйствующих субъектов – юрлиц. Как известно, с 2014г. Закон «О торговых компаниях и кооперативах» (чеш. – O obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích) начал действовать одновременно с новым ГК — Гражданским кодексом ЧР. Согласно данному закону определяются все чешские субъекты предпринимательства, а также установлен порядок их государственной регистрации как субъектов хозяйственной и коммерческой деятельности, регулируется порядок их деятельности и правовые отношения правомочных выступать от их имени субъектов права.
KushnarenkoВ цитируемом законе приведены следующие типы юридических лиц — хозяйствующих субъектов, отличающиеся друг от друга организационно-правовыми формами: «Кооператив» (чеш. – Družstvo (Bytové, Sociální) «Открытое торговое общество» (чеш. — Veřejná obchodní společnost), «Коммандитное общество» (чеш. — Komanditní společnost), «Общество с ограниченной ответственностью» (чеш. — Společnost s ručením omezeným), «Акционерное общество» (чеш. — Akciová společnost).
Основываясь на информации чешского государственного статистического управления, наиболее распространённые юрлица в ЧР, наряду с многочисленными кооперативами, — общества с ограниченной ответственностью – так называемые ООО (чеш. сокращ. — s.r.o.) и акционерные общества (чеш. сокращ. — a.s.).
Летом 2014 года прошла массовая кампания по приведению чешской правовой системы в соответствие с нормами нового законодательства под угрозой принудительной ликвидации юридических лиц – нарушителей. Так, во всех чешских юридических лицах (и тех, которые существовали до обновленного законодательства и, конечно же, вновь открытых) приведены положения о возмездном вознаграждении руководящих органов (директор, члены правления, наблюдательного совета) в соответствие с законодательными нормами, иначе считается, что они исполняют свои функции на безвозмездной основе. Кроме того, в этот период времени внесли изменения в учредительные документы для их размещения в торговом реестре Министерства юстиции ЧР.
Весьма важным для понимания ситуации, в которой находятся чешские юридические лица, является следующий момент: в ЧР предоставили альтернативу для вышеуказанных субъектов, после начала действия нового закона определится с выбором модели — либо отказаться от юрисдикции более раннего чешского торгового (коммерческого) кодекса и привести свои организационно-правовые структуры, в соответствие с новым законом, или же формально подчиняться императивным нормам нового закона (в связи с тем, что соответствующие нормы чешского торгового закона уже не действуют), а во всем остальном руководствоваться положениями старого законодательства.
Отметим также и новые формы предпринимательских субъектов, которые регулируются как национальными, так и законами ЕС — Евросоюза. К ним относятся «Европейская компания» — Europaea, «Европейское экономическое объединение на основе общих интересов» — European economic interest grouping, «Европейское кооперативное общество» — European Cooperative Society. Такая организационно-правовая форма юрлиц обеспечивает их беспрепятственное трансграничное слияние и перемещение в Евросоюзе с коммерческой целью. По сути, эти компании — стандартные АО, однако созданы они в соответствии с законами страны места регистрации, в данном случае — чешскими, опирающимися на соответствующие регламенты «О Статуте перечисленных Европейских Компаний» от 2003г. и 2004г.
Еще одно замечание, которое нельзя оставить без должного внимания, связано оно с деятельностью физлиц – ИП, как некой альтернативы для ведения предпринимательской деятельности с помощью создания юрлица, о чем упоминалось ранее. Оно осуществляется, основываясь на Законе «О предпринимательской деятельности» от 1991г., а также еще ряда сопутствующих законов, которые регулируют профессиональные виды деятельности, к примеру, врачей, налоговых экспертов, аудиторов, адвокатов и др. Это интересная тема для отдельного разговора.
В заключение следует указать на необходимость более углубленного рассмотрения единого экономического сообщества ЕС, сближения правовых систем этих стран – гармонизации, особенности чешской модели правового регулирования корпоративных отношений. Она поучительна, так как сочетает в себе государственное регулирование с саморегулированием, что способствует, прежде всего, развитию свободы данных отношений, а также более надёжной защите прав собственников.
Леонид Кушнаренко, адвокат,
партнер чешской адвокатской компании в Праге «Advokátní kancelář Kushnarenko & partners»