Основания недействительности и ничтожности сделок

Реформирование системы понятий оспоримости и ничтожности сделки.

Федеральный закон № 100-ФЗ от 07.05.13 г. существенно откорректировал основания недействительности заключенных сделок и последствия этого.

Согласно отредактированному пункту статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее – Кодекс), относительно заключенных после 01.09.13 г. сделок, нарушающих нормы законов либо других правовых актов, действует правило оспоримости. Ранее такие соглашения признавались ничтожными.

Признаки ничтожной сделки

На сегодня констатация ничтожности сделки возможна лишь при наличии прямого указания на это законом, а именно:

при несоблюдении правила обязательного удостоверения сделки нотариусом (статья 163 пункт 3 Кодекса);
если положениями заключенной сделки осуществляется посягательство одновременно на интерес публичного характера (другое законное право либо охраняемый интерес), и нарушение положений законодательных/нормативно-правовых актов, - только в случае отсутствия в законе иных возможностей оспорить данную сделку или применить какие-либо еще последствия, не имеющие отношения к недействительности (статьи: 168 пункт 2, 169, 170 пункт 2, 174.1 пункт 1, 188 пункт 2 Кодекса).

Статья 168 Кодекса, до изменений, устанавливала ничтожность сделок, нарушающих законодательные предписания либо предписания прочих правовых норм, если законом не устанавливалась оспоримость сделки/наличие иных последствий деликта.

Реформирование положений Кодекса общего характера, регулирующих понятие недействительности сделок, направлено, в первую очередь, на обеспечение, по возможности, стабильности гражданского оборота и юридическую защиту фактически осуществленных сделок от недобросовестности контрагентов, использующих формальные причины для оспаривания невыгодных им сделок.

Согласно измененному пункту первому 167-й статьи Кодекса, действия лица, знавшего или обязанного знать о существовании правовых оснований недействительности сделки, оспоренной и признанной недействительной впоследствии, считаются недобросовестными.

Ограничение прав на оспаривание сделок

Субъект правоотношения, лишен возможности оспаривать условия заключенной сделки в дальнейшем, если намерения, направленные на сохранность юридической силы таковой, были подтверждены его поведением.

Данное ограничение прав контрагентов действует при наличии обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 166 Кодекса (абзац 4 пункта 2, пункт 5):

осведомленность стороны или обязанность быть осведомленной о существовании факторов, дающих основания оспорить сделку, в совокупности с поведенческой демонстрацией намерения сохранить юридическую силу таковой и с последующим оспариванием сделки именно по этой причине;
по факту совершения сделки линия поведения контрагента не давала оснований усомниться в действительности таковой, а в дальнейшем контрагент заявил о ее недействительности.

Этот правовой принцип (эстоппель), в российском гражданском праве в частности, применяется с целью защитить действовавшую добросовестно сторону, намерением которой было исполнение условий оспоримой сделки, исходя из заверений либо поведения оппонента.

Вместе с тем, очевидна направленность данных норм на возможность конвалидации юридически дефектной сделки. Например, в случае полного или частичного исполнения условий соглашения, нотариальное удостоверение которого является обязательным, а контрагент отказывается его осуществить, суду дано право удовлетворить требования добросовестной стороны о признании действительности такого соглашения.

Аналогичный принцип закреплен нормами статьи 84 Закона об АО (абзац третий пункта первого), носящими императивный характер, и при наличии установленных законом обстоятельств обязывающими суд отказывать в признаниях сделок, осуществленных с нарушениями названного Закона, недействительными. Это правило действует при наличии заинтересованности в заключении соглашения, если на момент судебного разбирательства стороной поданы доказательства дальнейшего одобрения таковой.

В контексте ст.173.1 Кодекса (пункт 3) принцип добросовестности, помимо контрагентов оспариваемой сделки, применим и к субъектам, наделенным полномочиями согласовывать ее заключение. Названные лица лишены права на основаниях, о существовании которых они были осведомлены или обязаны были быть осведомленными в момент одобрения сделки, оспаривать последнюю.

Обман как повод признать сделку недействительной

В контексте статьи 179 Кодекса можно утверждать, что наличие факта намеренного умалчивания об определенных обстоятельствах лицом, обязанным о них уведомить в силу требуемой от него условиями гражданского оборота меры добросовестности, также относится к обману.

Вывод о заключении сделки вследствие обмана третьими лицами, не принимавшими участия в ней, возможен только в случае установления осведомленности/обязанности быть осведомленной стороны соглашения. Принято считать, что контрагент был осведомлен о существовании обмана:

Если третьим лицом представлялись его интересы;
Если контрагент является работодателем лица, не участвовавшего в сделке;
Если третье лицо оказывало содействие совершению сделки.

Причинно-следственная связь между сделкой и последствиями ее недействительности

На сегодня, согласно статьям 167, 179 Кодекса, реституция (возврат к положению вещей, существовавшему до нарушения) применяется, если в установленном законом порядке доказано, что сделка является недействительной, поскольку совершена с применением насилия, угроз, обманных действий либо вследствие стечения крайне неблагоприятных для стороны факторов. В этом случае убытки, причиненные потерпевшей стороне, подлежат возмещению оппонентом.

Предыдущая редакция 179-й статьи Кодекса закрепляла правило об обращении в пользу государства выгоды (имущества), полученной потерпевшим от контрагента в результате заключения сделки, и причитавшегося ему в качестве возмещения переданного контрагенту. Изъятие данного положения было прямо предусмотрено Концепцией развития гражданского законодательства РФ (раздел II подпункт 5.2.7).

Последствия недобросовестности доверенных лиц

На случай сговора контрагента с доверенным лицом (осведомленности такового/обязанности быть осведомленным) о дефектности сделки, каковой нарушены законные интересы доверителя, что причинило ущерб последнему, существует возможность признать такую сделку недействительной.

Из контекста статьи 174 Кодекса (пункт 2) следует, что требовать признания недействительным соглашения, осуществленного представителем во вред законному интересу лица, наделившего его представительскими полномочиями, можно когда:

осведомленность/обязанность быть осведомленным контрагента, участвовавшего в сделке о явном несоблюдении законных прав представляемого;
осведомленность/обязанность быть осведомленным контрагента о существовании ограничений представительских полномочий доверенного лица;
наличие фактических обстоятельств, доказывающих сговор между доверенным лицом и контрагентом во время сделки, во вред интересам доверителя.

Правом на оспаривание таких сделок наделен доверитель, а в случаях, предусмотренных законом, другое лицо, наделенное соответствующими полномочиями.

Сделки, осуществленные органами юридических лиц, в интересах и от имени последних, без необходимых полномочий (отсутствие доверенности в частности) регулируются аналогичным образом.

Далее по теме:

Как осуществляется признание сделок недействительными в корпоративных спорах

Как обратить имущество чиновников в доход государства

КОГДА банкротство без субсидиарной ответственности возможно? А когда нет

Как происходит оспаривание сделок при банкротстве