Иск: признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

Скачать данное исковое заявление

В Арбитражный суд г. Москвы
(адрес_____________)

Истец:(наименование)
ОГРН _____________
ИНН ______________
Адрес:_____________
Тел., электронная почта _

Ответчик(наименование)
ОГРН ____________
ИНН _____________
Адрес:____________
Тел., электронная почта _

Государственная пошлина (руб.) _________________

Исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров

АО от «» __ 20года

АО зарегистрировано в качестве юридического лица «» _ года и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером _________.
Согласно представленной Истцом выписке из реестра акционеров общества по состоянию на «» _ 20года он является акционером ответчика, которому принадлежит % ( шт.) акций данной организации.
«»_ 20__
состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества, оформленное протоколом №_ от «» 20___года, на нем приняты следующие решения:
1) __________________________________________________________________
2)___________________________________________________________________
3)___________________________________________________________________

Истец на собрании не присутствовал, участие в голосовании не принимал.

Истец считает решение внеочередного общего собрания акционеров Общества незаконным и необоснованным, нарушающим нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», права и законные интересы Истца, по следующим основаниям:

  1. Ответчиком допущено нарушение процедуры созыва общего собрания, помешавшее акционеру реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
    Обществом при подготовке оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушены требования пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а именно: акционер, обратившийся с иском в суд, не извещался о проведении общего собрания и ему не предоставлялся бюллетень для голосования. Это повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других акционеров.
    Данные обстоятельства подтверждаются следующим: ____________________

Пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.
Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В случаях предусмотренных п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. При этом согласно п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах решение внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленное протоколом №_ от «» 20года принято с существенным нарушением порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, что в силу подп.1 п.1 ст.181.4 ГК РФ является основанием для признания решения недействительным.

На основании вышеизложенного, ПРОСИМ СУД:

  1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО от «» ________20 года, оформленное протоколом №.

Приложения:

  1. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины
  2. Документы, подтверждающие направлении копии искового заявления в адрес лиц, участвующих в деле
  3. Документы, на которых Истец основывает требования
  4. Копия устава, свидетельства о регистрации в качестве юридического лица
  5. Сведения из ЕГРЮЛ
  6. Копия доверенности или иной документ, подтверждающий полномочия на подписание искового заявления

Представитель Истца ФИО

исковое заявление в суд заказать

Полезные материалы по корпоративным спорам:

Какие споры относятся к корпоративным? Какой суд их рассматривает?

Как взыскать убытки с директора общества?

Как выйти из общества и взыскать действительную стоимость доли?

Как действовать, если проиграна кассационная, апелляционная инстанция?

X

Закажите звонок

Наш адвокат свяжется с Вами и даст подробную информацию по интересующим Вас вопросам.



09
:
00
+7(999) 999-99-99
9
18
Наш адвокат свяжется с Вами