15 ноября 2023 года Верховный Суд РФ опубликовал составленное им Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденное Президиумом Верховного Суда РФ 15 ноября 2023 года (далее – Обобщение).
Как пояснил Верховный Суд РФ, указанный документ включил в себя актуальные проблемы в названной области правоприменения в целях «формирования единообразных правовых позиций при рассмотрении дел данной категории».
Предлагаем ознакомиться с основными выводами Верховного Суда РФ, изложенными в Обобщении. 
Содержание:
- Вопросы, связанные с определением круга лиц, имеющих право на получение информации о деятельности хозяйственных обществ
- Вопросы предоставления информации
Вопросы, связанные с определением круга лиц, имеющих право на получение информации о деятельности хозяйственных обществ
1. Участники и акционеры
1.1. Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника (акционера) хозяйственного общества. Следовательно, при разрешении споров о предоставлении информации суды в первую очередь устанавливают, имел ли истец на момент своего обращения в общество за информацией статус участника или акционера, и в каком статусе находится истец на день рассмотрения спора.
1.2. В случае несоответствия списка участников и выписки из ЕГРЮЛ в части сведений об участнике ООО, арбитражные суды признают незаконным отказ общества в предоставлении информации этому участнику, если сведения о нем содержатся в списке участников.
Если в списке участников нет данных об этом участнике, тогда общество вправе потребовать от него представления документов, подтверждающих его статус (выписка из ЕГРЮЛ, решение суда либо иной правоустанавливающий документ).
1.3. Аналогичным образом решаются вопросы в отношении акционеров – сведения о статусе лица, запрашивающего информацию о деятельности общества, как его акционера должны подтверждаться выпиской из реестра акционеров или выпиской со счета депо.
Если представленная вместе с запросом выписка устарела либо у общества по иным основаниям возникли сомнения относительно того, является ли заявитель акционером в действительности, то обществу следует самостоятельно получить актуальную выписку.
2. Бывшие участники (акционеры)
2.1. Требования об обязании общества предоставить информацию не подлежат удовлетворению, если на момент рассмотрения дела истец не является участником этого общества.
Однако, исключение составляют случаи, когда бывший участник обладает неисполненным правом на получение действительной стоимости его доли, приобретенной самим обществом по установленным законом основаниям. Такой бывший участник имеет право на получение от общества информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате ему.
2.2. Подобное правило распространяется на акционеров, доля которых была принудительно выкуплена другим акционером, обладающим 95 % всех акций. Бывшие акционеры вправе получить информацию о деятельности общества по определению выкупной цены принадлежавших им акций.
Арбитражные суды встают на сторону таких бывших акционеров в спорах о предоставлении им указанной информации.
3. Наследники участников (акционеров)
Касательно прав наследников на информацию арбитражные суды исходят из положений устава общества:
3.1. Если уставом не предусмотрено согласие остальных участников на переход корпоративных прав к наследнику, то последний имеет право запрашивать любую информацию о деятельности общества с того момента, как он уведомил общество о намерении вступить в состав его участников с приложением правоустанавливающих документов на унаследованную долю в уставном капитале.
3.2. Если устав предусматривает получение вышеуказанного согласия, но оно дано не было, либо если устав устанавливает запрет на вхождение наследников в состав участников, то в силу закона доля наследника переходит к обществу, а наследник получает ее действительную стоимость. В таком случае он имеет право получить только информацию, связанную с определением этой стоимости.
4. Иные лица, предъявляющие требования о предоставлении информации хозяйственными обществами
Здесь речь идет о членах коллегиального органа управления обществом.
4.1. Арбитражные суды отказывают членам совета директоров в удовлетворении требований о предоставлении информации или документов АО за период, когда они не занимали эту должность, если они не смогли обосновать необходимость запрашиваемых документов или информации для исполнения ими своих обязанностей, в том числе принятия взвешенного решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
Аналогично решаются подобные вопросы в связи с обращениями членов коллегиальных органов управления ООО.
4.2. Контролирующие лица (бенефициарные владельцы), не являющиеся участниками подконтрольного им общества, по общему правилу не имеют права на получение информации о его деятельности.
Верховный Суд РФ отметил, что по причине наличия у бенефициарного владельца возможности влиять на действия подконтрольного юрлица и, как следствие, ответственности за такие действия, не исключается возможность понуждения судом общества к предоставлению информации о своей деятельности бенефициару общества, если это предотвратит нанесение ущерба бизнесу.
Вопросы предоставления информации
5. Объем предоставляемой информации
5.1. Действующее законодательство не ограничивает перечень документации, касающейся внутренней деятельности ООО, с которой участник вправе знакомиться и получать заверенные копии.
5.2. Объем прав акционеров на получение информации расширяется по мере увеличения числа принадлежащих им голосующих акций. Такое регулирование призвано исключить риски злоупотребления правом при получении значимой коммерческой информации миноритарными акционерами, чем обеспечить защиту интересов всех акционеров, оградить АО от рисков причинения вреда его деятельности.
Например, акционер, имеющий менее 25 % голосующих акций, не вправе знакомиться с содержанием гражданско-правовых договоров общества, за исключением случаев, предусмотренных уставом самого общества. То же касается документов бухгалтерского учета и выписок из банков, отражающих движение денежных средств по расчетным счетам общества.
Если электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером требования размещена в свободном доступе на Интернет-сайте общества, то отказ общества в предоставлении такой информации арбитражные суды считают обоснованным.
5.3. Если запрашиваемые участником документы ООО содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, то данное обстоятельство не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.
6. Форма предоставляемой информации
6.1. По смыслу закона выбор конкретной формы или способа предоставления информации (документов) определяет сам участник (акционер), за исключением случаев, установленных законом.
Участник (акционер) имеет право знакомиться с оригиналами документов общества, а также делать или запрашивать их копии.
Арбитражные суды придерживаются мнения, что предоставление не заверенных обществом копий документов приравнивается к неисполнению обязанности по предоставлению информации, если в своем запросе участник (акционер) просил выдать ему именно заверенные копии.
6.2. Интересная позиция судов по вопросу предоставления электронных документов.
Верховный Суд РФ отметил, что закон дает участнику (акционеру) право только на информацию, а не на доступ к компьютерам, на которых содержится эта информация. Следовательно, отказ судов удовлетворить требования участника (акционера) о предоставлении сведений, необходимых для доступа к программам на рабочих компьютерах общества, является обоснованным и законным.
Информация, существующая в электронном виде, может быть предоставлена только посредством изготовления электронных копий или переноса ее на бумажный носитель.
7. Добросовестность участника (акционера) при предъявлении требования о предоставлении информации
7.1. Верховный Суд РФ уделил внимание сопоставлению прав участника (акционера) с его добросовестностью и соблюдением запрета на злоупотребление правом.
Требуя предоставить информацию, участнику (акционеру) надлежит действовать добросовестно и не использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов общества и других его членов.
Верховный Суд РФ подчеркнул правильность решений арбитражных судов об отказе в предоставлении информации истцу, если в его действиях присутствует доказанный факт злоупотребления правом.
Неоднократное изменение истцом своих исковых требований (корректировка списка запрашиваемых документов) либо многократное истребование у общества одного и того же документа при условии наличия корпоративного конфликта – могут быть расценены судами как недобросовестное поведение.
7.2. Возможность предоставления информации по требованию акционера в ряде случаев должна быть обоснована наличием у него разумной деловой цели.
Верховный Суд РФ подчеркнул, что наличие разумной деловой цели и полнота ее раскрытия при запросе информации являются юридически значимыми обстоятельствами.
Правильной будет практика признания правомерным отказа АО в предоставлении документов, если формулировка цели запроса изложена абстрактно, а дополнительно конкретизировать цели запроса документов акционер отказался.
Автор журнала «Правовая Гарантия»