15 мая 2024 года Верховный Суд РФ обнародовал на своем официальном сайте в сети Интернет Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 г., утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 15 мая 2024 года (далее – Обзор).
В Обзор вошли семнадцать прецедентов, сгруппированных в шесть блоков. Вкратце ознакомимся с позицией Верховного Суда РФ по некоторым из дел.
Содержание:
- Возбуждение дел о банкротстве и установление требований в реестре требований кредиторов
- Формирование конкурсной массы и погашение требований кредиторов
- Вопросы ответственности контролирующих должника лиц
- Особенности банкротства застройщиков
- Особенности банкротства граждан
- Иные вопросы
1. Возбуждение дел о банкротстве и установление требований в реестре требований кредиторов
1.1. Микрофинансовая организация-кредитор не наделена правом инициировать возбуждение дела о банкротстве должника в упрощенном порядке.
Между МФО и должником был заключен договор займа, требования по которому МФО впоследствии уступила индивидуальному предпринимателю. Последний подал заявление о признании должника банкротом в упрощенном порядке.
Суд первой инстанции данное заявление не принял, указав на то, что требования кредитора должны подтверждаться вступившим в силу решением суда. Апелляция посчитала иначе, подтвердила наличие у кредитора права обанкротить должника в упрощенном порядке и отменила определение нижестоящего суда.
Верховный Суд РФ с позицией суда апелляционной инстанции не согласился. Рассмотрев кассационную жалобу должника, он отметил, что согласно действующему законодательству обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника в упрощенном порядке может только кредитор, который является кредитной организацией либо ее правопреемником. МФО не имеет статуса кредитной организации, а потому и вышеуказанным правомочием не обладает.
1.2. Если по условиям мирового соглашения или локального плана реструктуризации за банкротом сохранено единственное ипотечное жилье (при условии надлежащего исполнения третьим лицом обязательств должника, обеспеченных залогом), то в случае объявления должника банкротом, последний не освобождается от дальнейшего исполнения своих обязательств перед залоговым кредитором.
Залогодатель, передавший в залог банку свою единственную квартиру для обеспечения возврата кредита, полученного третьим лицом, был признан банкротом. Кредитор залогодателя в рамках его дела о банкротстве заявил о включении в реестр своих требований относительно квартиры, отданной в ипотеку другому банку.
Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил требования банка. С данной позицией согласились вышестоящие инстанции, но не Верховный Суд РФ.
Верховный Суд РФ указал, что наличие или отсутствие заложенного единственного жилья должника в конкурсной массе связано исключительно с волеизъявлением залогодержателя и не зависит от требований прочих кредиторов. По мнению Верховного Суда РФ, постановления судов по данному делу ведут к существенному дисбалансу прав и законных интересов сторон, так как должник лишается единственного жилья несмотря на отсутствие просрочки по обязательству, обеспеченному залогом.
2. Формирование конкурсной массы и погашение требований кредиторов
2.1. Расходы по уплате налога на прибыль с продажи имущества должника в процессе его реализации включаются в третью очередь реестра требований кредиторов. Данное правило действует до определения законодателем иной очередности и распространяется как на заложенное имущество, так и на имущество, не являющееся предметом залога.
Конкурсный управляющий поставил перед судом вопрос об уплате налога на прибыль, образовавшегося после реализации конкурсной массы должника на торгах.
Если было реализовано заложенное имущество, то данные расходы суды первой и апелляционной инстанций предписали относить к текущей задолженности, и погашаться, по их мнению, они должны за счет вырученных от реализации денег. Если же имущество не было заложено, то налог с продажи должен возмещаться за счет иного имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр. Вышестоящая инстанция с этим не согласилась и отметила, что не должно быть различий, зависящих от того, находилось ли реализованное имущество в залоге. Суд посчитал, что спорные требования должны удовлетворяться за счет имущества должника и только после того, как будут погашены требования всех должников, включенные в реестр.
Решая вопрос, Верховный Суд РФ руководствовался постановлением Конституционного Суда РФ № 28-П от 31 мая 2023 года, согласно которому не все обязательные платежи подлежат отнесению к текущим платежам. Одновременно, Конституционный Суд РФ не поддержал идею погашения налоговых платежей после удовлетворения реестровых требований, так как при недостаточности конкурсной массы это равнозначно освобождению налогоплательщика от реального исполнения налоговой обязанности.
Верховный Суд РФ пришел к выводу, что расходы по уплате налога на прибыль с продажи любого имущества должника подлежат удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов.
3. Вопросы ответственности контролирующих должника лиц
3.1. Рассматривая заявление кредитора о привлечении лица, контролирующего должника, исключенного из ЕГРЮЛ, к субсидиарной ответственности после прекращения производства по банкротному делу, суду надлежит оценивать возможности кредитора на получение доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника.
Кредитор, не сумевший получить причитающиеся ему деньги с фирмы-должника по договору поставки в связи с прекращением в отношении него дела о банкротстве на основании абз. 8 п. 1 ст. 57 ФЗ о банкротстве, решил предъявить свои требования к контролирующему лицу. Кредитор уверен, что должник лишился возможности погасить задолженность по причине недобросовестных действий единственного участника и руководителя должника.
Суды отказали кредитору в удовлетворении его требований. Основанием для отказа послужил тот факт, что кредитор не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих совершение руководителем должника конкретных действий, послуживших причиной непогашения долга должником.
Верховный Суд РФ с такой позицией не согласился и отменил обжалуемые судебные акты, указав: если судом установлено, что у добросовестного кредитора нет доступа к информации о хозяйственноц деятельности должника, а контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений касательно управления должником, причинах неисполнения им обязательств и прекращения деятельности, либо его пояснения являются очевидно неполными, в таком случае обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на привлекаемое к ответственности лицо. Данный вывод основан на позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении № 6-П от 7 февраля 2023 года.
Верховный Суд РФ подчеркнул, что судам в данном деле следовало рассмотреть вопрос о перераспределении бремени доказывания.
4. Особенности банкротства застройщиков
4.1. Требования граждан, основанные на зарегистрированных договорах участия в долевом строительстве (далее – ДДУ), включаются в реестр самим арбитражным управляющим, а исключаются – в судебном порядке на основании его заявления либо заявления другого заинтересованного лица.
Участник долевого строительства в рамках дела о банкротстве застройщика предъявил свои требования, касающиеся передачи ему помещения по ДДУ. Суд первой инстанции его требования посчитал обоснованными и удовлетворил. Момент включения в реестр заявленных требований суд определил исходя из правила, согласно которому подобные требования к застройщику должны автоматически вноситься в реестр конкурсным управляющим на основании сведений из ЕГРН.
Апелляция судебное решение о передачи участнику долевого строительства помещения отменила, так как посчитала, что с учетом даты включения его требования в реестр ему причитается не помещение в натуре, а денежная компенсация (п. 15 статьи 201.4 ФЗ о банкротстве).
Верховный Суд РФ с такой позицией не согласился и оставил в силе решение суда первой инстанции, отменив все последующие судебные акты. Верховный Суд РФ подтвердил, что требования участника долевого строительства конкурсный управляющий должен был внести в реестр автоматически. Однако, конкурсный управляющий сформировал реестр с ошибками. Верховный Суд РФ подчеркнул, что нельзя возлагать на граждан негативные последствия таких нарушений, в связи с чем мнение судебных инстанций об утрате участником долевого строительства права на получение помещения в натуре из-за бездействия и неосмотрительности третьих лиц является ошибочным.
5. Особенности банкротства граждан
5.1. Компенсация морального вреда и прочие требования, вытекающие из причинения вреда жизни или здоровью, относятся к первой очереди реестра требований кредиторов должника.
В рамках дела о банкротстве физлица требования кредитора о взыскании с него суммы компенсации за моральный вред и расходов на погребение (в результате ДТП по вине должника погиб человек) были включены судом первой инстанции в третью очередь реестра требований.
Вышестоящие инстанции обжалуемый судебный акт засилили.
Верховный Суд РФ поддержал кредитора и указал, что несмотря на исключение из абз. 2 п. 4 статьи 134 ФЗ о банкротстве указания на отнесение компенсации морального вреда к первой очереди реестра, это никак не влияет на очередность спорных требований. Верховный Суд РФ пояснил, что в соответствии с вышеуказанной нормой, компенсация морального вреда в случае причинения вреда жизни или здоровью, как и иные требования, вытекающие из данного обязательства, относятся к первой очереди.
6. Иные вопросы
6.1. С целью недопущения конфликта интересов при банкротстве финансовой организации лицо, входившее в состав ее временной администрации, не может быть назначено арбитражным управляющим.
Спор относительно кандидатуры арбитражного управляющего произошел в деле о банкротстве потребительского кооператива. До признания кооператива банкротом конкурсный управляющий осуществлял в нем полномочия руководителя временной администрации по приказу Банка России.
Суд первой инстанции не увидел оснований, препятствующих для утверждения данной кандидатуры на должность конкурсного управляющего кооператива. Мнения вышестоящих судов разошлись: апелляция отменила определение, а затем было отменено и постановление суда апелляционной инстанции.
Верховный Суд РФ подтвердил верность выводов суда апелляционной инстанции, сославшись на положения п. 3 статьи 183.25 ФЗ о банкротстве, согласно которой лицо, входящее в состав временной администрации, не может быть арбитражным управляющим. Как отметил Верховный Суд РФ, названный запрет установлен в целях избежания конфликта интересов, так как в обязанности конкурсного управляющего входит, в числе прочего, анализ периода хозяйственной деятельности временной администрации.
Автор журнала «Правовая Гарантия»
