3 сентября 2024 года Экономколлегия Верховного Суда РФ расставила все точки над «i» в запутанном споре, возникшем в связи с тем, что развод супругов совпал с изменением доли мужа в бизнесе.
Представляем краткий обзор определения № 302-ЭС24-6555 от 5 сентября 2024 года по делу № А19-24434/2022.
Содержание:
Фабула дела
В 2009 году Ответчик зарегистрировал коммерческую фирму и стал ее единственным учредителем. В 2012 году у него и Истицы родился сын, а в 2017 году они официально оформили брачные отношения. Спустя 4 года брак их распался и начался бракоразводный процесс. За несколько дней до вступления в силу решения суда о расторжении брака Ответчик принял решение о принятии в состав участников фирмы своего родственника за счет внесения последним вклада в уставный капитал. В результате проведенных манипуляций уставный капитал компании увеличился с 10 тысяч до 100 тысяч рублей, а доля Ответчика уменьшилась со 100 % до 10 %.
Бывшая супруга уверилась во мнении, что таким путем Ответчик замаскировал продажу доли, скрыл полученный доход и уменьшил размер потенциальных дивидендов – и все с целью платить меньше алиментов сыну, чем она рассчитывала.
Истица подала судебный иск в арбитражный суд, требуя отменить увеличение уставного капитала и вернуть бизнес в прежнее состояние. Одновременно она ссылалась на то, что своего письменного согласия на распоряжение долей в ООО, в том числе на отчуждение доли, она не давала.
Позиции судов
- Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования бывшей жены бизнесмена, а второму участнику фирмы был возвращен его вклад в уставный капитал – 90 тысяч рублей. Вынося такое решение, суд руководствовался выводами о том, что сделка по увеличению уставного капитала, совершенная в период развода и за счет вхождения в фирму родственника мужа, является притворной. Отмечено также, что указанная сделка была необоснованной с экономической точки зрения. Дополнительно суд указал, что для уменьшения доли участия Ответчика в бизнесе требовалось нотариально оформленное согласие Истицы на распоряжение совместным имуществом. Сделка, совершенная в обход положения Семейного кодекса РФ, является ничтожной, так как повлекла уменьшение размера совместно нажитого имущества супругов.
- Апелляционный суд принял противоположную позицию и отменил решение нижестоящего суда. Суд отметил, что компания была зарегистрирована Ответчиком задолго до вступления в брак, поэтому не входит в состав совместно нажитого имущества. По мнению апелляции, нет оснований считать, что решение об увеличении уставного капитала ООО прикрывает продажу доли, совершенную в отсутствие согласия супруги, так как такое согласие вообще не требовалось.
Касательно взаимосвязи оспариваемой сделки и алиментных обязательств Ответчика по отношению к ребенку, апелляционный суд подчеркнул, что никакого влияния на размер алиментов данное обстоятельство не возымело. Дело в том, что в фирме Ответчика прибыль никогда не распределялась и дивиденды не выплачивались, принудительная их выплата не предусмотрена и не предвидится. В удовлетворении исковых требований бывшей супруге было отказано. - Суд округа с мнением апелляционного суда не согласился и восстановил в силе решение арбитражного суда первой инстанции.
Тогда Ответчик и несостоявшийся новый участник фирмы подали кассационные жалобы в Верховный суд РФ.
Позиция Верховного Cуда РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ обратила внимание судов на важнейшие моменты, которые не были учтены при разрешении данного спора.
Как это принято, сначала Верховный Суд РФ напомнил об общих положениях недействительности сделок, включая сделки, совершенные на фоне злоупотребления правом. Он отметил, что для определения сделки как совершенной с намерением причинить вред другому лицу, судам необходимо установить обстоятельства, которые бы неопровержимо свидетельствовали о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента.
Далее в определении приведены основные положения, касающиеся условий и порядка увеличения уставного капитала общества, закрепленные нормами Закона об ООО.
«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела», – разъяснила Экономколлегия.
Особо подчеркнуто, что увеличение уставного капитала ООО представляет собой увеличение его действительной стоимости, в связи с чем изменение размера доли Ответчика не может свидетельствовать об отчуждении им своей доли в ООО или ее части. Если же действительная стоимость доли Ответчика остается неизменной, то и права его супруги на общее имущество никоим образом не умаляются.
Верховный Суд РФ привел пример, когда увеличение уставного капитала может быть признано недействительным: если новый участник внес вклад, размер которого неэквивалентен полученной им доле в ООО. Однако, это совершенно другая ситуация, не имеющая ничего общего с рассматриваемым делом, так как спорная доля в ООО являлась добрачным имуществом Ответчика, что было установлено апелляционным судом. Сама Истица не отрицала этого факта и не представила доказательств того, что в бизнес вкладывались их совместные с Ответчиком средства. Таким образом, корпоративные права в отношении ООО принадлежали лично Ответчику, и он мог свободно принимать решения об увеличении уставного капитала за счет вхождения в компанию любого нового лица.
Верховный Суд РФ согласился: в деле «не установлено, что результатом спорной сделки явилось уменьшение размера алиментов на содержание ребенка».
В подтверждение данной позиции приведены нормы законодательства, практика Верховного Суда РФ и разъяснения Конституционного Суда РФ, определяющие, что вырученные от отчуждения доли в ООО суммы не входят в перечень доходов, с которых удерживаются алименты, потому как получены не в результате трудовой или экономической деятельности плательщика алиментов. Немалое значение сыграл и тот факт, что дивиденды фирма не выплачивала и решение об их выплате в дальнейшем участниками не принималось.
С учетом вышеизложенного, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ пришла к выводу, что суды первой и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм права при разрешении настоящего дела, и отменила вынесенные ими судебные постановления. Постановление арбитражного апелляционного суда оставлено в силе.
Автор журнала «Правовая Гарантия»
