Заявление о признании сделок недействительными (при банкротстве)

ЗАЯВЛЕНИЕ о признании сделок недействительными

Определением Арбитражного суда города _____ от _______ г. по делу № ______ было принято к производству заявление о признании ООО ______ банкротом.

Определением Арбитражного суда города ____ от _____ г. по делу № _______ в отношении должника ООО _______ (ОГРН _______ , ИНН ______ ) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от ______ года делу № ________ ООО «_____» признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ________.

Определением Арбитражного суда города Москвы от _______ г. ________ был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «________», конкурсным управляющим утвержден _______.

Требования истца — _________ , включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «________» на основании определения Арбитражного суда г. _______ по делу № ______ от ______ г.

После включения требований ______ в реестр требований кредиторов, ей стали известны следующие обстоятельства.

Помимо неё реестр требований кредиторов ООО «______» включены следующие граждане, на основании договоров, подписанных, якобы, с ООО « ______ »:

1. ФИО ______ : на основании Договоров подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., договорами возмездного оказания услуг № ______ от ______г., № ______ от ______г.

2. ФИО ______ : на основании Договоров подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., по договору возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

3. ФИО ______: на основании Договора подряда № ______ от ______ , Договор подряда № ______ от ______ г., Договор подряда № ______ от ______ г., Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

4. ФИО ______ : на основании Договора подряда № ______ от ______ г., Договор подряда № ______ от ______ г., Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ , Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ г., Договор возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

Указанные договоры от имени ООО «__________» подписаны не директором, а гражданином (третье лицо)., который отрицает факт подписания указанных документов.

В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Нарушение требований закона указанными сделками заключается в следующем:

Статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В свою очередь ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пп. 8 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из действий граждан и юридических лиц, при этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ст.183 Гражданского кодекса РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Однако лицо, подписавшее договор, не установлено.

Единоличным исполнительным органом истца на момент заключения оспариваемой сделки являлся директор ООО «___________» ФИО _____________ , при этом документы подписаны от имени ООО «_____________», якобы, иным лицом — ФИО третьего лица __________

При этом оба они отрицают факт подписания вышеуказанных договоров.

Вышеуказанные договоры, оспариваемые истцом, не соответствует требованиям ст. ст. 8, 53, 160, 161, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем являются ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, согласно положению п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п.78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Нарушение прав Истца ______ заключается в том, что указанные лица включены в реестр требований кредиторов ООО «___________» на общую сумму _____________ рублей, при этом у Должника перед ними отсутствуют какие-либо обязательства.

В связи с этим, при отсутствии законных оснований, они могут получить часть денежных средств, вырученных от реализации имущества ООО «___________», уменьшив таким образом размер денежных средств, причитающихся иным кредиторам, в том числе и ФИО Истца _______., в результате чего она лишается того, на что вправе была рассчитывать, если бы указанные договоры, которые ООО «______» фактически не подписывал, не послужили основанием для включения ответчиков в реестр требований кредиторов.

Признание сделки недействительной позволит исключить необоснованные требования граждан ______ , ______ , ______ , ______ .

Иного способа защиты права у ФИО Истца ______ не имеется.
Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 мая 2011 г. №8-П, от 27 июня 2012 г. №15-П возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (ч. 1 ст. 45 Конституции Российской Федерации). Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права.

В силу абзаца второго п. 3 ст. 166 ГК РФ лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, наделяется правом требовать признания недействительной ничтожной сделки. При этом согласно пункту 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона и иного акта и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, по общему правилу ничтожна.

В связи с этим, Истец ______ обращается в суд с настоящим иском о признании сделок, подписанных от имени ООО «______» не уполномоченным лицом, с целью восстановить свои имущественные права и законные интересы на удовлетворение требований к ООО «______» пропорционально требованиям других кредиторов, без учета необоснованных требований ______ , ______ , ______ , ______ .

На основании изложенного, ПРОШУ:

1.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ , договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН______) и ______.

1.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

2.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., Договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН ______ ) и ______.

2.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

3.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., Договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН ______ ) и ______.

3.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

4.1. Признать недействительными Договоры подряда № ______ от ______ г., № ______ от ______ г., Договоры возмездного оказания услуг № ______ от ______ г. между ООО «______» (ИНН ______ ) и ______.

4.2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующих обязательств ООО «______» перед ______ по Договором подряда № ______ от ______ г., договорам возмездного оказания услуг № ______ от ______ г.

Приложения:

1. Квитанция об оплате гос.пошлины;

2. Квитанции почтового отделения связи, подтверждающие направление копии искового заявления в адрес ______ , ______ , ______ , ______ , ______ (ФИО третьего лица)

3. Решение Арбитражного суда города ______ от ______ года делу №______ о признании ООО «______» банкротом;

4. Определение Арбитражного суда города ______ от ______ г. делу № ______ об утверждении конкурсного управляющего;

5. Определение Арбитражного суда г.Москвы по делу № ______ от ______ о включении требований ФИО Истца ______ в реестр;

6. Реестр требований кредиторов ООО «______»;

7. Договоры с ______:

(перечисление всех)

8. Договоры с ______ :

(перечисление всех)

9. Договоры с ________:

(перечисление всех)

10. Договоры с ________ :

(перечисление всех)

ФИО Истца _____________