12 февраля 2025 года Госдума приняла в первом чтении поправки в ФЗ «Об акционерных обществах» и статью 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», расширяющие перечень оснований для исключения лиц из состава совета директоров АО или ООО.
Содержание:
Основные положения законопроекта
В настоящее время положения вышеперечисленных федеральных законов содержат лишь две причины выбытия из состава совета директоров АО или ООО – это личная инициатива выбывающего члена либо решение общего собрания акционеров/участников. Также в ряде статей упоминается, что голоса выбывших членов совета директоров не учитываются во время голосования по тем или иным вопросам.
С другой стороны, Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума № 27 от 26 июня 2018 года закрепил позицию, согласно которой выбывшим является умерший член совета директоров, или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член совета, уведомивший общество об отказе от своих полномочий. Таким образом, положения законодательства и подходы правоприменителей по указанному вопросу различаются.
Законопроект направлен на устранение данного недостатка в правовом регулировании и предлагает внести в оба закона одинаковый список обстоятельств, наступление хотя бы одного из которых будет служить основанием для исключения члена совета директоров общества из состава названного органа управления.
В качестве таких оснований предложены следующие события в отношении члена совета директоров:
- его кончина;
- объявление его умершим;
- объявление его безвестно отсутствующим;
- признание его судом ограниченно дееспособным либо недееспособным;
- дисквалификация;
- наличие приговора суда о лишении его права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью, вступившего в силу;
- признание его банкротом (как во внесудебном порядке, так и через суд с реализацией имущества);
- письменный отказ от исполнения функций члена совета директоров;
- иные случаи, предусмотренные законодательством.
Моментом прекращения полномочий члена совета директоров будет являться непосредственно момент наступления любого из вышеперечисленных обстоятельств.
Причины разработки законопроекта
Автором инициативы выступило Правительство РФ, которое разъяснило, что катализатором для внесения указанных поправок стала острая необходимость в правовой регламентации условий выбытия лица из состава членов совета директоров хозяйственного общества. Нововведения, в первую очередь, должны упростить процесс формирования функционирующего совета директоров и не допустить нахождения в его составе «мертвых душ».
По мнению Комитета Госдумы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям, «включение в корпоративное законодательство положений, регламентирующих вопросы прекращения полномочий членов коллегиальных органов управления общества, будет способствовать совершенствованию регулирования деятельности хозяйственных обществ и повышению эффективности корпоративных процедур.»
Автор журнала «Правовая Гарантия»
