От имени юридического лица в хозяйственном обороте выступает его руководитель, ему доверили управление компанией акционеры или участники общества. Он принимает решения в пределах своих полномочий, заключает трудовые и гражданско-правовые договоры, распоряжается денежными средствами компании. Для защиты интересов компании от неправомерных действий ее руководителя важное значение имеет возможность взыскать причиненные обществу убытки с его директора, совета директоров, управляющего или правления.
Взыскание убытков с директора:
- Основания;
- Что такое презумпция недобросовестности и неразумности поведения директора;
- Иск на директора общества;
- Как суды рассматривают иски?
- Взыскание с директора убытков при выдаче беспроцентного займа;
- Чем поможет адвокат?
Время чтения: 7 минут
Основания для взыскания убытков с директора
Подать такой иск может акционер или участник ООО.
При этом, подать заявление о взыскании убытков с директора в пользу акционерного общества вы вправе только если владеете не менее 1 % акций (п. 5 ст. 71 Закона об АО). Для участников ООО таких ограничений нет.
Для вынесения судом решения в вашу пользу необходимо доказать:
- действия руководителя были недобросовестными или неразумными,
- общество понесло убытки,
- компания понесла убытки именно по причине неправомерных действий своего руководителя.
Доказывать недобросовестность и неразумность действий директора должен заявитель, но в некоторых случаях бремя доказывания перекладывается на руководителя компании.
Например, если директор не предоставляет отзыв, отказывается дать пояснения, то суд перекладывает на него бремя доказывания, и тогда уже доказывать свою невиновность должен директор.
Презумпция недобросовестности и неразумности поведения директора
Также участнику общества не придется доказывать недобросовестность действий директора, так как она предполагается, в следующих случаях:
- руководитель от имени компании совершал сделку с самим собой или с аффилированными ему обществами и лицами, не получив одобрение и не сообщив о такой сделке,
- совершал другие сделки, требующие одобрения, без его получения,
- после увольнения не передает документы о деятельности компании,
- заключил сделку на заведомо невыгодных условиях или с лицом, неспособным ее исполнить (в несколько раз завышена или занижена цена сделки, контрагент является фирмой-однодневкой).
Основания для признания неразумности действий
При наличии следующих обстоятельств, считается, что директор действовал неразумно, если он не докажет иное:
- При заключении сделки не принял никаких действий, чтобы получить необходимые сведения или не учел их при принятии решения. Например, перечислил контрагенту сотни миллионов рулей без договора,
- Подписал договор без необходимых согласований (например, в локальном акте содержится необходимость согласовать договор с юристом или бухгалтерией).
В этих случаях, директор обязан доказать свою добросовестность и разумность своих действий.
Кроме того, участник может взыскать с директора убытки, если и компания и ее должностное лицо одновременно привлечены к административной ответственности.
Директор может защитить себя в том случае, если судебная практика по налоговым, таможенным и иным спорам была неоднозначна, а значит нарушение правовых норм со стороны компании было не очевидным.
Как подать исковое заявление на директора
Определяем подсудность спора
Споры о возмещении убытков руководителем компании являются корпоративными и рассматриваются арбитражными судами по месту нахождения общества, не смотря на то, что с директором заключен трудовой договор.
Участник и акционеры выступают от имени своих обществ и в судебном процессе по таким спорам, и являются их представителями. Поэтому суммы, взыскиваемые судом, присуждаются в пользу юридического лица, а не его участников.
Внимание! Если во время неправомерных действий директора вы не являлись участником общества, а стали им позднее, вы также вправе подать такой иск. Срок давности начинает течь с момента, когда о нарушениях узнал или мог узнать прежний участник.
А вот если вы утратили статус участника общества, то вы утратили и право на такой иск.
Что будет, если участник не ознакомился с документами
Суды считают, что участник общества мог узнать о нарушениях директора при проведении годового собрания, когда ему для ознакомления предоставляется финансово-хозяйственная документация общества. Если он проявил неразумность и не ознакомился с документами, то он не вправе ссылаться на то, что не знал о нарушениях.
Обязанность участника уведомить других участников
Участник, подающий иск, должен уведомить других участников заблаговременно (ч. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Закон об акционерных обществах детально прописывает эту обязанность: акционер должен не позднее, чем за 5 дней до подачи иска, письменно обратиться в общество, а оно за три дня должно уведомить всех акционеров. В законе об ООО такой процедур нет.
В АПК установлена обязанность арбитражного суда раскрывать на сайте информацию обо всех важных моментах корпоративного спора.
Если вы являетесь участником общества, периодически просматривайте такую информацию на сайте суда в вашем регионе.
Как обратиться с иском к директору
Вы можете сразу обращаться к иском к директору, не прибегая к другим способам защиты интересов юридического лица (истребование полученного по недействительной сделки, истребование неосновательного обогащения).
При подготовке иска обращайтесь к адвокатам, специализирующихся на таких спорах. Они помогут подобрать доказательства, правильно сформулировать исковые требования.
Как составить заявление о взыскании убытков с директора? Какие документы приложить
В иске к директору укажите:
- свои данные,
- наименование, ОГРН и адрес юридического лица,
- данные ответчика,
- факты, свидетельствующие о причинении вреда неправомерными действиями директора,
- свои требования,
- перечень приложений.
Документы, которые нужно приложить
- копию квитанции о направлении заявления ответчику,
- доказательства уведомления юридического лица,
- выписку из ЕГРЮЛ о своей компании,
- доказательства того, что вы являетесь ее акционером (сведения об участниках ООО есть в ЕГРЮЛ, а для акционера необходима выписка из реестра акционеров),
- квитанцию об оплате госпошлины.
Читайте по теме:
Все о корпоративных спорах
Двойная продажа акций как мнимая сделка
Особенности рассмотрения спора по взысканию убытков с руководителя
В процессе против директора компании вам поможет специализирующийся на этом адвокат.
Кроме раскрытия информации о споре на своем официальном сайте, суд может обязать компанию уведомить других участников, чтобы они могли присоединиться к спору.
Причинение убытков и их размер доказывают истцы. Но в соответствии со сложившейся судебной практикой не требуется устанавливать точный размер убытков, достаточно доказать их наличие и вину директора.
Если на стороне юридического лица выступают несколько его участников, то они подают коллективный иск.
Таким образом, участники общества выступают в споре как представители своего общества, действуя в его интересах.
Успешное ведение таких дел в суде во многом зависит от профессионализма вашего представителя- адвоката, так как такие споры требуют знания корпоративного, гражданского и процессуального законодательства, судебной практики. Адвокат убедит суд в необходимости наложения обеспечительных мер, в истребовании необходимых доказательств, в возложении бремени доказывания своей невиновности на директора.
Получится ли взыскать с руководителя убытки от выдачи ему беспроцентного займа?
Рассмотрим пример из судебной практики - Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, дело NА19-3928/2017
Директору выдали от организации беспроцентный заем, договор был подписан главбухгалтером.
Деньги руководитель смог вернуть деньги раньше срока, но в компании признали, что директор причинил ей убытки из-за неуплаченных процентов. Организация настаивала, что не одобрила заем, а главный бухгалтер не имел права заключать соответствующий договор. Помимо этого, когда был подписан указанный договор, у организации не хватило оборотных средств, она была вынуждена пойти на привлечение кредитных ресурсов.
Но победить в суде организация не смогла.
Как следует из протоколов собрания участников, руководителю и ранее одобряли выдачу займов, при этом у главного бухгалтера были полномочия для заключения таких документов. Наконец, привлечение кредитных средств считалось в организации обычным делом. Заем руководитель сумел вернуть ранее условленного срока.
Организация не смогла предоставить суду доказательств того, что по причине выдачи займа ее деятельность стала труднее.
Взыскание убытков с директора: помощь адвоката
Это невероятно, но почти 90% корпоративных споров (от общего числа этого вида споров) рассматриваются в арбитражных судах Москвы и МО.
Адвокаты бюро «Правовая гарантия» представляют интересы доверителей с 2003 года.
Работаем по следующим направлениям корпоративных споров:
- взыскание убытков с директора общества и отстранение директора от должности;
- исключение участника из общества;
- споры о принадлежности долей в уставном капитале, акций;
- оспаривание сделок, совершённых обществом от имени участника; истребование документов;
- оспаривание решений общих собраний участников общества;
- выход участника из общества и взыскание с общества действительной стоимости доли;
- восстановление корпоративного контроля в обществе.
Взыскание убытков с директора с помощью нашего адвоката-представителя происходит по следующему алгоритму:
1.Адвокат консультирует Вас, устанавливает все обстоятельства спора;
2.Адвокат проводит оценку перспективы спора, правомерность требований;
3.Оцениваются основания для взыскания убытков с директора, были ли его действия недобросовестными, неправомерными;
4.Исходя из обстоятельств составляется подробное исковое заявление с перечислением всех деталей спора и требований участника;
5.Адвокат-представитель от лица нашего Бюро представляет Ваши интересы в арбитражном процессе;
6.Расходы на судебный спор возмещаются за счет проигравшей стороны, равно как и государственная пошлина по иску. Поскольку наши адвокаты проводят оценку перспективы спора - вероятность того, что спор будет выигран, существенно возрастает.
7.Если суд выносит решение не в пользу доверителя, мы его обжалуем в вышестоящих инстанциях.
Добиваемся защиты интересов доверителей, идем до конца, помогаем на каждой стадии!
Любое знакомство с адвокатом начинается с консультации
Вы можете заказать консультацию адвоката по корпоративным спорам прямо сейчас. Мы поможем!
Директор Адвокатского бюро «Правовая гарантия».
Адвокат по арбитражным корпоративным спорам. Опыт работы более 20 лет.