info@sibadvokat.ru 8 800-600-44-35

Двойная продажа акций как мнимая сделка

двойная продажа акций

Корпоративные споры – это в большинстве своем споры о контроле над компанией.

Недобросовестные участники (акционеры) применяют различные схемы для получения незаконного контроля над активами обществ, в том числе, мнимые, притворные сделки.

В каких случаях двойная продажа акций является мнимой сделкой разбирался Верховный суд.

Определение ВС РФ от 20.08.2020 года по делу №А54-4848/2018

Продавец создал непубличное акционерное общество и заключил договоры купли-продажи акций с двумя покупателями. Он также ото имени акционерного общества приобрел доли ООО, владеющего ценной недвижимостью в Москве.

Когда покупательницы обратились к держателю реестра акционеров с целью регистрации перехода права собственности на акции, им было отказано, так как передаточное распоряжение продавца не содержало регистрационный номер выпуска, не был предоставлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Но после устранения указанных препятствий к регистрации продавец сразу же продал ценные бумаги своему отцу.

Покупатели подали в суд иск о признании сделки недействительной и регистрации права собственности на акции за ними.

Что сказали суды

Суды все трех инстанций отказали истцам в иске. Они решили, что у покупателей не возникло право собственности на спорные акции, так как в реестре акционеров нет записи о переходе к ним этого права, следовательно, продавец был вправе после регистрации выпуска ценных бумаг продавать их кому угодно.

Покупатели обратились в Верховный суд.

Выводы Верховного суда

ВС РФ отменил судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение.

Верховный суд пришел к следующим выводам:

1. Мнимая сделка – это не только сделка, которая не исполнялась, но и сделка, которая исполнялась только формально, чтобы зарегистрировать переход прав на имущество и тем самым помешать передать право собственности первоначальному покупателю. Продавец передел акции аффилированному лицу с одной целью – не дать удовлетворить требования покупателей о внесении записей в реестр акционеров о переходе к ним прав на ценные бумаги.

2. Если продавец и новый недобросовестный покупатель по мнимой сделке - аффилированные лица, то надлежащий способ защиты прав первоначальных покупателей - применение последствий недействительности сделки.

3. Заключая договор купли-продажи акций, покупатели имели разумные ожидания, что к ним перейдут права на акции после устранения обстоятельств, послуживших основанием к отказу в регистрации прав.

Комментарий юриста

1. Верховный суд защитил права покупателей ценных бумаг, указав, что все, чьи права нарушены, вправе рассчитывать на справедливую и эффективную судебную защиту. Но суды, отказывая истцам в признании повторной сделки купли-продажи ценных бумаг недействительной, не указали, каким же образом могут быть восстановлены права истцов. Таки образом, ВС РФ сделал важный вывод – если корпоративные права нарушены, они должны быть восстановлены, и способ восстановления этих прав должен быть указан в решении суда.

2. Верховный суд также признал мнимой сделку, которая формально была совершена, но ее цель была – не продажа акций, а регистрация перехода прав к другому лицу, чтобы помешать первоначальным покупателям зарегистрировать права на ценные бумаги за собой. Двойная продажа акций была признана злоупотреблением прав.

Читайте далее:

Что такое корпоративные споры в арбитражном суде (арбитражный спор)

Встречные требования должны быть эквивалентны (судебная практика)

Свобода договора и виновное неисполнение обязательств (судебная практика)

Когда увеличение доли в уставном капитале может быть признано притворной сделкой

Помощь адвоката по корпоративным спорам

    Наш адвокат свяжется с Вами и даст подробную информацию по интересующим Вас вопросам.

    Нажимая на кнопку вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности


    Поделитесь с друзьями
    Похожие статьи
    Опцион в корпоративном праве: изменения
    Следует заметить, что в сфере корпоративного законодательства произошел ряд существенных преобразований, который не мог не…
    Признание договора аренды недействительным: нюансы
    Признание договора аренды недействительным возможно по общим основаниям, указанным в параграфе 2 главы 9 Гражданского…
    Третейские споры: когда спор передается в третейский суд
    В последнее время (а, точнее, последние несколько лет) много говорят о загруженности арбитражных судов и…