Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридических лиц широко распространена в гражданском обороте. Контрагентов компаний, находящихся в процессе реорганизации, волнует вопрос, кто и в какой объеме будет отвечать по обязательствам, какие права и обязанности переходят, а какие – нет. И главное - каким образом будет решаться вопрос о правопреемстве в ходе судебных споров или исполнительного производства. Итак, рассмотрим правопреемство при реорганизации юридических лиц.

Содержание:

• Как осуществляется правопреемство;
• Переход прав и обязанностей при реорганизации;
• Процессуальное правопреемство.

Как и в каком объеме осуществляется правопреемство при реорганизации

Правопреемство при реорганизации - это переход всех или части прав и обязанностей от одного лица к другому, изменение субъектного состава правоотношений. Оно может быть универсальным (при наследовании или реорганизации юридических лиц) или частичным (когда по договору цессии передаются права и обязанности по конкретной сделке в определенных пределах).

В процессе реорганизации все права и обязанности участвующих в ней лиц переходят в порядке универсального правопреемства (п. 1 ст. 129 ГК РФ).

Порядок универсального правопреемства, а также объем переданных прав и обязанностей зависит от формы реорганизации:

• при слиянии и присоединении все права и обязанности реорганизуемых компаний переходят в полном объеме без составления передаточного акта (п. п. 1, 2 ст. 58 ГК РФ);
• при разделении и выделении все права и обязанности реорганизуемой компании переходят в соответствии с передаточным актом (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ), но налоговые обязанности при выделении не переходят к другому лицу (п. 8 ст. 50 НК РФ).
• при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), например, при преобразовании АО в ООО происходит обмен акций на доли (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Какие права и обязанности переходят при реорганизации

По общему правилу при реорганизации переходят все права и обязанности, включая те, которые оспариваются.

Например, переходят к правопреемнику следующие права и обязанности:

• согласно п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» реорганизация не влечет прекращения поручительства;
• согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» исключительное право переходит к правопреемнику и подлежит защите с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Не переходят при реорганизации юрлиц:

• права, предоставляемые лицензией на осуществление определенного вида деятельности при присоединении, выделении и разделении компаний.

Обратите внимание!

Переходят права и обязанности по лицензии только при преобразовании и слиянии, если каждое из участвующих лиц имеет соответствующую лицензию. В этом случае лицензия переоформляется. В остальных случаях – она прекращает свое действие, и компании придется оформлять новую лицензию (ч. 5, 6 ст. 18, п. 3 ч. 13 ст. 20 Закона о лицензировании).

• обязанность реорганизуемого юрлица по уплате налогов (пеней, штрафов) при выделении (п. 8 ст. 50 НК РФ),
• право оперативного управления, которое по ГК РФ может принадлежать лишь лицам определенной организационно-правовой формы (см. Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2016 по делу N 309-ЭС16-1899.

Процессуальное правопреемство

И в гражданском, и в арбитражном, и в административном судопроизводстве правопреемство возможно на любой стадии процесса. После завершения реорганизации необходимо подать заявление в суд о замене стороны в деле, приложив выписку из ЕГРЮЛ. Суд вынесет определение.

В ходе исполнительного производства также могут возникнуть вопросы о правопреемстве. В таком случае вопрос о замене взыскателя правопреемником решается арбитражным судом в порядке ст. 48 АПК РФ.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 2, 3 ст. 48 АПК РФ). Аналогичный порядок - и в других процессах (гражданском и административном).

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», если правопредшественник направил своевременно претензию контрагенту, то правопреемнику направлять ее уже не требуется, претензионный порядок считается соблюденным.

В Определении Верховного Суда РФ от 25.03.2021 N 304-ЭС19-24625 по делу N А75-862/2019 указано, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

ТОП материалов по теме:

Как проходит ликвидация юридического лица - рассказывает арбитражный управляющий.

О процедуре банкротства юридического лица;

Услуга сопровождения банкротства юридических лиц.

Как закрыть бизнес (для ИП, юридических лиц). Закрытие с долгами

Гришин Алексей Александрович

Руководитель Омского офиса Адвокатского бюро «Правовая гарантия».

Адвокат по гражданским делам.