Распределение доли участников общества

распределение доли участников

Распределение доли участников общества часто является предметом корпоративных споров, в рамках которых заинтересованные стороны обращаются за помощью к нашим адвокатам. В практике доли участников могут перейти к обществу с ограниченной ответственностью по разным причинам, например:

  • уставом общества отчуждение долей участников третьим лицам запрещено, и другие участники общества отказались от их приобретения либо не дали согласие на отчуждение доли;
  • общим собранием участников общества принят о решение о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, а участник голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании;
  • участник общества, исключен из него.

В таких ситуациях участникам выплачивается стоимость доли, а их доля переходит к обществу.

Кроме того, переходят к Обществу доля (части доли) участников, которые не оплатили или не полностью оплатили ее в установленный срок.

Общество обязано распределить долю в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к ООО. Если же в течение года доля общества так и не была распределена, то оно должно уменьшить уставный капитал путем погашения такой доли.

О чем поговорим в статье:

Способы распределения доли

Распределение доли общества возможно тремя способами (п. 2 ст. 24 Закона об ООО):

  1. Безвозмездная передача доли всем участникам Общества пропорционально размеру их доли;
  2. Продажа доли всем или некоторым участникам Общества;
  3. Продажа доли третьему лицу.

🔥Обратите внимание!

Долю Общества можно распределить всеми тремя способами только, если доля, перешедшая к ООО, была оплачена бывшим участником. Если нет, то возможно только продать ее третьим лицам.

Споры в случае безвозмездного распределения доли общества пропорционально долям участников

Доли участников изначально могут быть равными или не равными.

Доля Общества может быть распределены между ними по решению общего собрания пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если доли участников равные, то после пропорционального распределения доли ООО их доли также должны остаться равными. Если же распределение доли общества происходит с нарушением принципа пропорциональности, то равенство нарушается.

Например, из ООО вышел один участник (доля - 10%), его доля перешла к Обществу. Остальные три участника имели доли в уставном капитале Общества по 30%. Недобросовестный участник Ефимов Р.В. подделал подписи двух учредителей на протоколе собрания, о котором они не были извещены. В результате распределения его доля стала 34%, а доли двух других участников - 33%.

Более подробно о том, как участнику выйти из общества и взыскать стоимость доли Вы можете прочитать в статье.

Суд согласился с участниками, что такое решение собрания в нарушение положений статьи 24 Закона об ООО фактически привело к непропорциональному распределению долей между всеми участниками общества, вследствие чего Ефимову Р.В. неправомерно стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере, превышающем размер долей, принадлежащих истцам.

В результате возникла ситуация, при которой отсутствует возможность принятия решений на общих собраниях участников общества 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. При этом распределение долей общества произошло вследствие недобросовестного поведения участника общества Ефимова Р.В., в отсутствие надлежащего извещения истцов о проводимом собрании (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2019 по делу N А19-19470/2018).

Очень много споров связно с тем, что неоплаченные доли отдельных участников переходят к обществу, и общее собрание принимает решение о распределении этих долей между остальными участниками. Лишившиеся корпоративного контроля учредители пытаются оспорить распределение доли общества.

Но учредителям, фактически полностью оплатившим свои доли, удается оспорить решение общего собрания в судебном порядке (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 по делу N А40-93574/2018, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2019 по делу N А40-187263/2018).

Но если участник не оплатил свою долю в установленные уставом срок, то суд откажет ему в признании недействительным решения собрания о распределении доли общества, которая перешла к нему от этого участника (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2021 по делу N А72-11291/2020).

Распределение доли общества единственному участнику

 Как происходит распределение доли общества, если в нем остается только один участник? Если после выхода или исключения других участников в ООО остался только один участник, то по его решению доля общества распределяется на него.

Он также свои решением может продать долю общества третьим лицам, если это не запрещено уставом.

Судебные споры по поводу продажи доли общества третьим лицам по решению единственного участника, часто связаны с тем, что подпись единственного участника на решении и договоре подделывают. В таких делах не обойтись без судебной экспертизы. И, если она подтвердит это, то суд признает недействительными решение единственного участника агентства о продаже доли уставном капитале и договор купли-продажи доли, а также решение инспекции о внесении изменений в сведения об обществе (Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2015 N 307-ЭС15-5696 по делу N А56-75546/2013).

Как происходит продажа доли

Общество может продать долю своим участникам или третьим лицам:

1. Общество может продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале на основании единогласного решения общего собрания участников. Если в ООО один участник, то ему достаточно оформить решение в письменной форме и удостоверить свою подпись на нем у нотариуса, если устав или ранее принятое и нотариально удостоверенное решение не содержит иного способа подтверждения принятых решений.

Если в уставе есть положение, запрещающее продажу доли третьим лицам, то необходимо изменить устав, такое решение принимается не менее чем 2/3 голосов участников общества, если иное не сказано в уставе.

🔥 Обратите внимание!

Третьим лицам долю ООО можно только продать, а не передать безвозмездно. Иначе ИФНС откажет в государственной регистрации перехода доли (Письмо ФНС России от 31.12.2020 N КВ-4-14/22005 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2020)»).

2. Общество может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале своему участнику или некоторым участникам на основании единогласного решения общего собрания. Если один из участников намеренно не извещался о таком собрании и участия в нем не принимал, то собрание не правомочно принимать такое решение (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.09.2016 по делу N А40-157732/15).

Но если доля продается всем участникам пропорционально размеру их долей, то решение принимается простым большинством голосов участников ООО, если иное не сказано в уставе.

Принимая решение о продаже доли, общее собрание самостоятельно определяет цену, по которой доля будет продаваться.

Цена не может быть ниже номинальной стоимости доли, если продается доля, которая не была оплачена ее бывшим владельцем.

Если же продается оплаченная доля, но за которую ООО выплатило бывшему участнику ее действительную стоимость, то цена не может быть ниже такой действительной стоимости.

 С руководителя общества могут быть взысканы убытки в виде действительной стоимости доли в уставном капитале общества, если он заключил договоры купли-продажи долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, по цене ниже той, которая должна быть выплачена вышедшим участникам (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2019 по делу N А56-80498/2016).

Погашение доли Общества

Если в течение года распределение доли общества не произошло, то общество обязано уменьшить уставный капитал путем погашения этой доли.

Алгоритм погашения доли для Общества:

  • примите решение на общем собрании участников ООО,
  • внесите изменения в устав или утвердите его в новой редакции,
  • сообщите о принятом решении регистрирующему органу в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения,
  • внесите в Федресурс уведомление об уменьшении уставного капитала в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения,
  • дважды через месяц уведомьте кредиторов путем публикации сообщения в "Вестнике государственной регистрации",
  • подайте документы на регистрацию уменьшения уставного капитала (срок законодательно не установлен).

Получите помощь адвоката по корпоративным спорам

адвокат Балдин Д А корпоративные споры

Споры о долях общества относятся к корпоративным арбитражным спорам. Данная категория судебных дел требует опыта, знаний, а так же обязательного юридического образования для участия в процессе.

Мы проконсультируем Вас по судебному делу, дадим оценку перспективы и сопроводим Вас в суде в качестве представителя.

Поделитесь с друзьями
Похожие статьи
Арбитражный представитель (представитель в арбитражном суде)
Арбитражное законодательство закрепляет в статье 59 АПК правило, согласно которому граждане могут осуществлять ведение своих…
Третейские споры: когда спор передается в третейский суд
В последнее время (а, точнее, последние несколько лет) много говорят о загруженности арбитражных судов и…
Корпоративные споры в арбитражном суде
Между участниками (акционерами) коммерческих организаций могут возникнуть конфликты о принадлежности долей и акций, споры по…
Вверх
X

Закажите звонок

Наш адвокат свяжется с Вами и даст подробную информацию по интересующим Вас вопросам.



09
:
00
+7(999) 999-99-99
9
18
Наш адвокат свяжется с Вами!