Признание сделки недействительной в корпоративном споре

Участники коммерческих организаций заинтересованы в том, чтобы созданная ими компания успешно работала и приносила прибыль. Они участвуют в управлении компанией, в том числе, путем согласования сделок.

Если общество заключает сделки без надлежащего одобрения, участники корпорации могут их оспорить. Причем в судебном споре они выступают как представители компании, действующие в ее интересах.

Содержание:

• Какие сделки можно оспорить;
• Когда сделку оспорить нельзя;
• Особенности применения срока давности;
• Оспаривание крупных сделок;
• Доказательства;
• Как действовать участнику для защиты своих прав?
• Услуги адвоката по оспариванию сделок.

Время чтения: 8 минут.

Некогда читать? Получите консультацию адвоката по Вашей проблеме:

Какие сделки оспариваются по правилам корпоративных споров?

Оспаривание сделок компании по корпоративным основаниям со стороны ее участников относится к корпоративным спорам.

Законы об ООО и АО предусматривают два таких основания: совершение крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью без соблюдения установленного порядка. Их согласование значимо и для самой компании, и для ее участников.

Через процедуру одобрения сделки участник осуществляет контроль за осуществлением компанией своей деятельности. Если эта процедура не соблюдается (собрание не проводилось, на нем не ставился вопрос о согласовании сделок, участник не был уведомлен о проведении собрания), то нарушаются корпоративные права участника.

Кроме того, оспоримые сделки приносят компании убытки, а значит страдают и имущественные интересы участников, так как они имеют право на часть прибыли общества, и на часть его активов при выходе из общества, ликвидации компании.

Оспаривание сделок по корпоративным основаниям имеет свои особенности:

• корпоративные иски участников компаний - косвенные, они выступают в споре не как самостоятельные субъекты, а как представители коммерческой организации,
• сделки оспариваются по основаниям, которые установлены в законах об АО и ООО.

Когда сделку оспорить не получится?

Суды откажут вам в иске, в следующих случаях:

• на дату рассмотрения иска общее собрание одобрило сделку,
• общее собрание согласовало сделку, и, хотя вы голосовали против или не голосовали, ваши голоса не могли бы изменить результат.
  
  Внимание! Если сделку не согласовали и не одобрили, то вы сможете ее оспорить, даже если обладаете менее 1% голосов.
• сделка заключена при осуществлении обычной хозяйственной деятельности компании.

Судебная практика выработала критерии, по которым определяются обычные сделки: например, приобретение сырья, упаковки, используемых для производства и реализации продукции.

Особенности применения срока давности

Очень важно помнить, что срок исковой давности на оспаривание сделок по корпоративным основаниям не восстанавливается в случае пропуска. Подать иск вы должны в течение года, когда вам стало известно о заключении спорной сделки.

Суды считают, что участнику должно быть известно о таких сделках не позднее, чем было проведено годовое общее собрание участников, если, конечно, информация не была умышленно скрыта или искажена. Пропуская собрание без уважительной причины или не изучая финансовую отчетность компании, участник несет риск пропуска срока на оспаривание сделок.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.2018 по делу N А65-17851/2018. Суд решил, что принимая во внимание факт длительности исполнения указанного договора, Зарипов Р.Г., как единственный участник общества, являющийся отцом директора общества, не мог не знать о совершении указанной сделки, либо в момент подписания договора, либо при рассмотрении и утверждении годовой отчетности Общества.

Особенности оспаривания крупных сделок

Участник корпорации должен доказать:

• что размер спорной сделки является крупным, а значит она требует согласования,
• что контрагент знал об этих обстоятельствах.
  Чтобы сделка считалась крупной, она должна иметь два признака:
• количественный (стоимость имущества должна составлять не менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов корпорации),
  Внимание! Вы можете оспорить как крупную сделку и арендный договор. В этом случае учитывается совокупная стоимость арендных платежей за весь срок договора. Если он заключен на неопределенный срок, то за один год.
• качественный (сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности компании).
  Сделки с заинтересованностью
  Множество злоупотреблений контролирующих участников или руководителей корпораций заключается в использовании активов корпорации в личных интересах, в ущерб интересам ее остальных участников и компании в целом.

Такие сделки в настоящее время не требуют обязательного предварительного согласования, но они должны быть одобрены, если:

• это указано в уставе,
• этого требуют члены совета директоров, участники с долей не менее одного процента уставного капитала компании.
  
  Корпорация должна сообщить всем незаинтересованным участникам о намерении заключить такую сделку за 15 дней до нее.

Также участники, имеющие право требовать согласовать сделку, вправе потребовать и предоставить им информацию об уже заключенной без одобрения сделке с заинтересованностью. Такая информация предоставляется в двадцатидневный срок.

Что нужно доказать

Оспаривая сделку, участник обязан доказать заинтересованность руководителя или другого участника в ней.

Но это бывает непросто, так как участник не обладает всей необходимой информацией, а руководители и контролирующие компанию лица не всегда выполняют обязанность уведомлять корпорацию о своих родственных связях, аффилированных лицах, подконтрольным им компаниях.

Кроме того, вы должны доказать, что:

обществу причинен ущерб,

Постановление АС Северо-Западного округа от 06.02.2020 по делу N А56-124652/2018. Суд отказался признать договор поручительства недействительным, установив, что не доказано, что оспариваемые сделки заключались на заведомо невыгодных условиях, ухудшили экономическое состояние компании, привели к критическому уровню кредиторской задолженности.

Внимание!

Законом установлена презумпция причинения ущерба интересам общества если:

сделка не одобрена;

участнику не была предоставлена информация по сделке в соответствии с законом об ООО.

осведомленность контрагента об основаниях недействительности сделки.

Внимание!

Считается, что контрагент знал об этом, если контрагентом или его руководителем, контролирующим лицом является директор вашей компании, член правления, один из ее участников, их родители, братья, сестры, дети или супруги.

Что нужно сделать участнику для успешного оспаривания сделки ?

Чтобы успешно оспорить недействительную сделку по корпоративным основаниям, необходимо:

• не игнорировать годовые собрания, внимательно изучать документацию о совершенных компанией сделках, чтобы не пропустить срок давности, который не может быть восстановлен;

• в случае обнаружения совершения обществом крупных сделок или сделок с заинтересованностью, совершенных без согласования, привлеките компетентного адвоката, для помощи в сборе доказательств, составления иска и защиты ваших интересов в суде;

• соберите все необходимые доказательства, при необходимости привлеките независимого оценщика;

• уведомьте других участников через общество о намерении обратиться в суд.

Разрешение корпоративных споров в Адвокатском бюро «Правовая гарантия»

Мы  защищаем интересы в арбитражных судах с 2003 года. И у нас есть команда адвокатов по корпоративным спорам, работающая по всей России.

А еще наши сотрудники с удовольствием делятся своим опытом в нашем журнале «Правовая гарантиЯ» - это наше собственное СМИ как для юристов, так и для граждан.

Наш опыт работы по корпоративным спорам показывает: чем раньше Вы начнете защищать свои права - тем выше вероятность успешного разрешения спора для Вас. Это вид арбитражных споров, где нужно действовать быстро и профессионально. Именно поэтому мы всегда советуем привлекать к представительству адвоката с большим опытом работы в арбитражных судах.

Виды споров, по которым работаем:

• исключение участника из общества;
• споры о принадлежности долей в уставном капитале, акций;
• оспаривание сделок, совершённых обществом от имени участника;
• отстранение директора общества;
• взыскание убытков с директора общества;
• истребование документов у общества;
• оспаривание решений общих собраний участников общества;
• выход участника из общества и взыскание с общества действительной стоимости доли;
• восстановление корпоративного контроля в обществе.

Мы побеждаем!

Признали недействительным вексельное поручительство в Арбитражном суде г. Москвы

Посмотреть документ

Сколько стоит признать сделку недействительной?

• Признание недействительными договоров купли-продажи акций и долей - от 50 000 рублей.
• Признание недействительным решения общего собрания общества - от 50 000 рублей.
• Возмещение убытков, причиненных обществу виновными действиями руководителей и должностных лиц общества - от 50 000 рублей.
• Признание сделки недействительной в рамках корпоративного спора - от 50 000 руб.

ТОП полезных материалов по корпоративным спорам:

Двойная продажа акций как мнимая сделка

Взыскание убытков с директора общества как корпоративный спор

Опционы в корпоративном праве

Балдин Дмитрий Александрович

Директор адвокатского бюро «Правовая гарантия».
Адвокат с опытом более 20 лет.